Resumo rápido sobre tipos de sociedade empresarial
- O problema: muitos empreendedores escolhem o tipo de sociedade empresarial errado no momento de abrir a empresa, e só percebem o erro anos depois, quando precisam de um sócio investidor, de proteção patrimonial ou de vender o negócio.
- A regra geral: a lei brasileira prevê vários tipos de sociedade empresarial, cada um com regras próprias de responsabilidade dos sócios, forma de administração e exigências para constituir. Os mais usados no Brasil são a sociedade limitada e a sociedade anônima, mas existem outros formatos para situações específicas.
- A solução prática: entender as diferenças entre cada tipo de sociedade empresarial antes de registrar o contrato social ou o estatuto na junta comercial, avaliando o porte do negócio, o número de sócios e o nível de proteção patrimonial necessário.
- O papel do advogado: orientar na escolha do tipo de sociedade empresarial mais adequado ao momento da empresa, redigir o contrato social ou estatuto de forma sob medida e evitar cláusulas genéricas que geram conflito entre sócios no futuro.
Por que a escolha do tipo de sociedade empresarial muda o destino do negócio
Recebemos há alguns meses dois irmãos que queriam abrir uma distribuidora de bebidas. Tinham pressa, um contador indicado por um amigo preencheu o contrato social em quinze minutos e registrou a empresa como sociedade limitada, sem nem perguntar como os dois pretendiam dividir as decisões.
Um ano depois, um dos irmãos quis trazer um terceiro sócio investidor, e o contrato não previa nada sobre isso. Tivemos que reformular o documento inteiro, com custo e tempo que poderiam ter sido evitados.
Na prática do escritório, o que costumamos ver é que a maioria dos empresários trata a escolha do tipo de sociedade empresarial como uma formalidade burocrática. Na verdade, essa decisão define como os sócios respondem por dívidas, como o lucro é dividido, como a empresa pode captar investimento e até como ela pode ser vendida no futuro.
Este artigo reúne, de forma organizada, todos os tipos de sociedade empresarial previstos na legislação brasileira, para que você entenda as diferenças antes de decidir qual formato adotar no seu negócio.
O que é uma sociedade empresarial?
Sociedade empresarial é a união de duas ou mais pessoas (ou, em alguns casos, de uma única pessoa) que se organizam para exercer uma atividade econômica com fins lucrativos, dividindo entre si os resultados.
O Código Civil, na parte que trata do direito de empresa, prevê diferentes tipos de sociedade empresarial, cada um com regras próprias sobre como os sócios respondem pelas dívidas da empresa, como a administração funciona e quais documentos formais são exigidos para o registro.
Um erro muito comum que os empresários cometem no dia a dia é achar que “sociedade” e “empresa” são sinônimos de sociedade limitada. Na prática, a sociedade limitada é só um entre vários tipos de sociedade empresarial disponíveis, e nem sempre é a opção mais adequada, principalmente quando a empresa pretende crescer, abrir capital para investidores ou operar em setores regulados.
Quais são os tipos de sociedade empresarial previstos em lei?
O Código Civil brasileiro organiza os tipos de sociedade empresarial em duas grandes categorias: as sociedades personificadas, que têm CNPJ próprio e existência jurídica separada dos sócios, e as sociedades não personificadas, que não têm essa separação completa. Dentro dessas categorias, existem oito formatos principais, detalhados a seguir.
Sociedade limitada
É o tipo de sociedade empresarial mais usado no Brasil, correspondendo à grande maioria das empresas registradas no país. Nela, a responsabilidade de cada sócio pelas dívidas da empresa fica limitada ao valor que ele investiu no capital social, ou seja, o patrimônio pessoal do sócio fica protegido, salvo em casos de fraude ou confusão entre o dinheiro da empresa e o dinheiro pessoal.
A sociedade limitada é regida por contrato social, documento que define como os sócios administram o negócio, como o lucro é dividido e o que acontece se um sócio quiser sair. Existe ainda a variação da sociedade limitada unipessoal, formada por uma única pessoa, que você pode conhecer em detalhes no nosso artigo sobre sociedade limitada unipessoal.
Sociedade anônima (S.A.)
Na sociedade anônima, o capital é dividido em ações, não em cotas, e os sócios são chamados de acionistas. É o tipo de sociedade empresarial indicado para negócios de grande porte ou que pretendem captar investidores no mercado, porque permite a entrada e saída de acionistas com mais flexibilidade.
A sociedade anônima pode ser aberta, quando negocia ações na bolsa de valores, ou fechada, quando as ações não são oferecidas ao público em geral. Se você quer entender melhor esse segundo formato, temos um conteúdo específico sobre sociedade anônima fechada, com as particularidades desse modelo mais comum entre empresas familiares que ainda não abriram capital.
Diferente da sociedade limitada, que é regida por contrato social, a sociedade anônima é constituída por um estatuto social, documento com exigências formais mais rígidas, incluindo a obrigatoriedade de conselho de administração em certos casos. Explicamos essa diferença em detalhes no nosso conteúdo sobre estatuto social.
Sociedade em nome coletivo
Neste tipo de sociedade empresarial, todos os sócios respondem de forma ilimitada pelas dívidas da empresa, ou seja, o patrimônio pessoal de cada um pode ser usado para pagar dívidas do negócio se o patrimônio da empresa não for suficiente. Só pessoas físicas podem participar, e a administração cabe exclusivamente aos próprios sócios.
É um formato pouco usado atualmente, justamente por não oferecer proteção patrimonial, mas ainda aparece em negócios familiares tradicionais, como algumas farmácias e casas de câmbio mais antigas.
Sociedade em comandita simples
Esse tipo de sociedade empresarial combina dois perfis de sócio dentro da mesma empresa: os sócios comanditados, que respondem de forma ilimitada pelas dívidas e administram o negócio, e os sócios comanditários, que entram apenas com capital e respondem só até o valor investido, sem participar da administração.
É um modelo raro atualmente, mas que ainda faz sentido quando um investidor quer participar dos lucros sem se envolver na gestão do dia a dia, sem assumir os riscos de um sócio administrador.
Sociedade em comandita por ações
Funciona de forma parecida com a sociedade anônima, com capital dividido em ações, mas os diretores respondem de forma ilimitada e solidária pelas obrigações da empresa. É um formato pouco utilizado no Brasil atual, mas que a lei ainda prevê, geralmente aplicado a empresas de grande porte que querem manter um controle mais rígido sobre a diretoria, responsabilizando pessoalmente quem administra.
Sociedade simples
Apesar do nome parecido, a sociedade simples não é um tipo de sociedade empresarial no sentido técnico, porque não exerce atividade empresarial organizada, e sim atividade intelectual, científica, artística ou de profissão regulamentada, como escritórios de advocacia, clínicas médicas e consultorias técnicas.
Ainda assim, é comum ela aparecer nessa comparação porque também pode adotar as regras da sociedade limitada quanto à responsabilidade dos sócios, sendo registrada no cartório de registro civil de pessoas jurídicas, e não na junta comercial.
Sociedade em conta de participação
Esse é um dos tipos de sociedade empresarial mais desconhecidos pelos empresários, porque não tem personalidade jurídica própria nem CNPJ visível para terceiros. Existe um sócio ostensivo, que aparece perante clientes e fornecedores e assume a responsabilidade pelo negócio, e um ou mais sócios participantes, que investem capital sem aparecer publicamente.
É bastante usada em parcerias pontuais, como investimentos em um único empreendimento imobiliário. Detalhamos esse formato por completo no nosso artigo sobre sociedade em conta de participação.
O que aconteceu com a EIRELI?
Até 2021, quem quisesse abrir uma empresa sozinho, sem sócios, usava a EIRELI (empresa individual de responsabilidade limitada). Esse formato foi extinto pela lei 14.195/2021, e todas as EIRELIs existentes foram transformadas automaticamente em sociedade limitada unipessoal, que hoje é o tipo de sociedade empresarial indicado para quem quer empreender sozinho com proteção patrimonial, sem precisar de sócio.
Como escolher o tipo de sociedade empresarial certo para o seu negócio?
Na prática dos tribunais, o que costumamos ver é que boa parte dos conflitos societários nasce de uma escolha mal pensada lá no início, não de má-fé entre os sócios.
Antes de decidir qual tipo de sociedade empresarial adotar, vale considerar alguns pontos: quantos sócios vão participar do negócio, se há intenção de buscar investidores no futuro, qual o nível de proteção patrimonial necessário e qual o porte esperado da empresa nos próximos anos.
Para a grande maioria dos pequenos e médios negócios, a sociedade limitada segue sendo a escolha mais equilibrada, por oferecer proteção patrimonial com uma estrutura burocrática relativamente simples. Já negócios que pretendem crescer rapidamente, atrair investidores institucionais ou eventualmente abrir capital na bolsa costumam se beneficiar da estrutura da sociedade anônima, mesmo que isso signifique mais formalidades no dia a dia.
É possível mudar de um tipo de sociedade empresarial para outro depois de constituída?
Sim. A lei permite que uma empresa mude de tipo societário sem precisar se dissolver e abrir um novo CNPJ, por meio de um procedimento chamado transformação de sociedade.
É comum, por exemplo, uma empresa nascer como sociedade limitada e, anos depois, se transformar em sociedade anônima para receber um aporte de investidores. Esse processo exige alteração registrada na junta comercial e, em alguns casos, aprovação unânime dos sócios, dependendo do que estiver previsto no contrato social original.
Vantagens e desvantagens de cada tipo de sociedade empresarial na prática
Depois de conhecer os oito tipos de sociedade empresarial previstos em lei, vale entender como essa escolha aparece no dia a dia de quem administra o negócio. Cada tipo de sociedade empresarial traz um equilíbrio diferente entre proteção patrimonial, flexibilidade de gestão e custo de manutenção, e é esse equilíbrio que costuma pesar na decisão final.
A sociedade limitada, por exemplo, é vantajosa pela simplicidade, mas pode limitar o acesso a certos tipos de investimento mais sofisticado. A sociedade anônima, por sua vez, facilita a entrada de investidores, mas exige mais formalidades contábeis e, em alguns casos, auditoria externa.
Já os tipos de sociedade empresarial com responsabilidade ilimitada, como a sociedade em nome coletivo, praticamente desapareceram do uso comum justamente por deixarem o patrimônio pessoal dos sócios exposto.
Um erro muito comum que os empresários cometem no dia a dia é copiar o tipo de sociedade empresarial usado por um concorrente ou por um conhecido, sem avaliar se aquele formato realmente atende às necessidades do próprio negócio. Dois empreendimentos do mesmo setor podem exigir tipos de sociedade empresarial completamente diferentes, dependendo do número de sócios, do capital disponível e dos planos de expansão de cada um.
O que muda na administração conforme o tipo de sociedade empresarial escolhido?
Outro ponto que diferencia os tipos de sociedade empresarial é quem pode assinar pela empresa e tomar decisões do dia a dia. Na sociedade limitada, a administração pode ficar com um ou mais sócios, ou até com um administrador não sócio, desde que isso esteja previsto no contrato social.
Na sociedade anônima, a lei exige diretoria e, dependendo do porte, conselho de administração, o que torna o processo decisório mais formal e, em geral, mais lento.
Isso significa que, na hora de escolher entre os tipos de sociedade empresarial disponíveis, também é preciso pensar em quem vai efetivamente tocar o negócio no dia a dia, e se essa pessoa terá liberdade suficiente para tomar decisões rápidas, ou se decisões mais lentas e colegiadas são, na verdade, desejáveis para reduzir riscos em um negócio de maior porte.
Fonte oficial
Os tipos de sociedade empresarial estão previstos principalmente nos artigos 1.039 a 1.092 do Código Civil (lei 10.406/2002), disponível na íntegra no site do Planalto. A sociedade anônima é regulada pela lei 6.404/1976, também disponível no site do Planalto. Para entender a diferença entre o documento que rege a sociedade limitada e o que rege a sociedade anônima, veja nosso artigo sobre o que é contrato social de uma empresa.
Tipos de sociedade empresarial: por que essa escolha merece orientação jurídica desde o início
Escolher entre os tipos de sociedade empresarial não é uma decisão que se resolve preenchendo um formulário padrão. Cada formato traz consequências práticas que só aparecem meses ou anos depois, quando a empresa já está em pleno funcionamento e uma mudança se torna mais cara e mais demorada do que teria sido no começo.
Um contrato social ou estatuto bem redigido, pensado para o tipo de sociedade empresarial adequado ao momento e aos planos dos sócios, evita boa parte dos conflitos que vemos chegar ao escritório anos depois da constituição da empresa.
Também vale lembrar que a escolha do tipo de sociedade empresarial não precisa ser definitiva. A lei permite ajustes ao longo do caminho, seja por meio de alterações contratuais simples, seja por meio da transformação de um tipo societário em outro.
O importante é que cada mudança seja feita com planejamento, e não como resposta emergencial a um problema que já apareceu, como a entrada repentina de um investidor ou a saída conflituosa de um sócio.
Se você está prestes a abrir uma empresa, ou já tem um negócio em funcionamento e desconfia que o tipo de sociedade empresarial escolhido lá no início não é mais o mais adequado, vale conversar com um advogado especializado em direito empresarial antes de tomar qualquer decisão. Um contrato social ou estatuto bem estruturado hoje custa muito menos do que resolver um conflito societário amanhã.
Perguntas frequentes sobre tipos de sociedade empresarial
Qual é o tipo de sociedade empresarial mais comum no Brasil?
A sociedade limitada é, disparado, o tipo de sociedade empresarial mais usado no país, por combinar proteção patrimonial dos sócios com uma estrutura relativamente simples de constituir e manter.
Qual a diferença entre sociedade limitada e sociedade anônima?
Na sociedade limitada, o capital é dividido em cotas e a empresa é regida por contrato social. Na sociedade anônima, o capital é dividido em ações e a empresa é regida por estatuto social, com regras mais rígidas de governança.
Uma pessoa sozinha pode abrir uma sociedade empresarial?
Sim, por meio da sociedade limitada unipessoal, formato que substituiu a EIRELI em 2021 e permite que uma única pessoa constitua uma empresa com responsabilidade limitada ao capital investido.
Existe tipo de sociedade empresarial em que o sócio não aparece publicamente?
Sim, a sociedade em conta de participação permite que um sócio participante invista no negócio sem aparecer perante clientes e fornecedores, enquanto o sócio ostensivo assume a responsabilidade pública pela atividade.
Quais tipos de sociedade empresarial têm responsabilidade ilimitada dos sócios?
A sociedade em nome coletivo tem responsabilidade ilimitada para todos os sócios. Já a sociedade em comandita simples e a sociedade em comandita por ações têm responsabilidade ilimitada apenas para uma categoria específica de sócio.
É possível trocar de tipo de sociedade empresarial depois que a empresa já existe?
Sim, por meio do processo de transformação de sociedade, que permite mudar o tipo societário sem dissolver a empresa nem abrir um novo CNPJ, desde que respeitado o quórum de aprovação previsto em lei ou no contrato.
Sociedade simples é um tipo de sociedade empresarial?
Não tecnicamente. A sociedade simples é voltada a atividades intelectuais e profissões regulamentadas, sem natureza empresarial, e é registrada no cartório civil, não na junta comercial.
Qual tipo de sociedade empresarial é melhor para receber investidores?
A sociedade anônima costuma ser preferida por investidores institucionais e fundos, pela flexibilidade na entrada e saída de acionistas, mas sociedades limitadas também recebem investimento com cláusulas bem estruturadas no contrato social.
